Noah Cruise, um jogador de basquete nato, está determinado a se tornar médico usando sua bolsa de basquete na UCLA, em vez de ceder à tentações financeiras e aos encantos da NBA, como gostaria seu antigo agente esportivo, Vaughn. Seu melhor amigo, Tech, outro jogador de basquete excepcional que foi preso por agressão por causa dele, tem ambições mais modestas: quer obter seu GED e vencer um torneio de basquete contra seu rival arrogante, Jewelz. As vidas deles mudam drasticamente quando ambos se apaixonam por duas garotas locais, Vanessa Lilly e Eboni Jackson, e fazem uma viagem fatal a Los Angeles juntos.
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