São Petersburgo, 1858. Um grupo de compositores conhecido como Os Cinco se reúne na casa de Balakirev. O jovem Modest Mussorgsky, tanto servidor público quanto músico, tornou-se uma presença constante lá. Ele conta sobre a primeira ópera que planeja compor. Em seguida, viaja para o campo, onde descobre as condições precárias dos camponeses e os conflitos sangrentos com os ricos proprietários de terra. Ele trabalha em "O Casamento", de Gogol, tentando transformar em música os acentos naturais do diálogo naturalista da peça. Mas seus esforços não dão certo. Enquanto isso, ele começa a escrever sua ópera sobre a história de Boris Godunov. O Teatro Mariinsky recusa-se a encenar a obra. Os Cinco, e Mussorgsky entre eles, são difamados e o grupo começa a desintegrar-se. Quando "Boris Godunov" é finalmente apresentado em 1874, é um sucesso popular.
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