San Petersburgo, 1858. Un grupo de compositores conocidos como "Los Cinco" se reúne en casa de Balakirev. El joven Modest Mussorgsky, tanto funcionario como músico, se ha convertido en un habitual de estas reuniones. Cuenta su primer proyecto de ópera. Luego viaja al campo, donde descubre las penosas condiciones de los campesinos y los conflictos sangrientos con los terratenientes ricos. Trabaja en "La boda" de Gogol, tratando de traducir al música los acentos naturales del diálogo realista de la obra. Pero sus esfuerzos no tienen éxito. Mientras tanto, comienza a escribir su ópera sobre la historia de Boris Godunov. El Teatro Mariinsky se niega a representar la obra. "Los Cinco" son difamados y el grupo comienza a desintegrarse. Cuando "Boris Godunov" se estrena finalmente en 1874, es un éxito popular.
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