De repente, en una pequeña ciudad del estado de Ohio, los profesores de una escuela comienzan a comportarse de manera extraña. Dos estudiantes que se esconden en un armario son testigos de cómo dos profesores matan a la enfermera del colegio, pero poco después la víctima aparece viva y ellos llegan a la conclusión de que algún alienígena está poseyendo los cuerpos. El miedo se apodera de ellos y de sus amigos, ya que cualquiera podría ser dominado por este ser que nadie sabe de dónde viene, pero parece tener un objetivo claro: poseer a todos los terrestres que se crucen en su camino.